1- KDV İNDİRİM HAKKININ KULLANILMASINDA YÖNTEM NASIL OLMALIDIR?

Önerimiz ; devir tarihinde KDV’yi indir, banka teminat mektubu ver , inceleme sonucuna göre
gerekli ise düzelt.
KDV Genel tebliğinin II/F-4.3. maddesinde
“…………….. 2/8/2024 tarihi itibarıyla faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden işletme ve
şirketlerin devreden KDV tutarlarının, yeni işletme veya şirketler tarafından indirime konu
edilebilmesi vergi incelemesi şartına bağlanmıştır.
Devreden KDV tutarlarının indirim hesaplarına alınabilmesi için devir, bölünme, nevi değişikliği
sonucu oluşan yeni işletme ya da şirket tarafından öncelikle bağlı bulunulan vergi dairesine
konuya ilişkin vergi incelemesi yapılması hususunda bir talep dilekçesi ile başvurulması
gerekir.
Söz konusu talep ilgili vergi dairesince inceleme yapmaya yetkili ilgili denetim birimine ivedilikle
aktarılır. Vergi incelemesi sonucu düzenlenen raporda uygun görülen indirim KDV tutarı,
raporun vergi dairesi kayıtlarına intikal ettiği tarihi kapsayan dönem beyannamesinde yeni
işletme ya da şirket tarafından indirim konusu yapılabilir.
Örnek:
(A) Ltd. Şti. 20/8/2024 tarihinde (B) A.Ş.ye devrolmuştur.
Devir tarihi itibarıyla (A) Ltd. Şti.nin devreden KDV tutarı 10.000.000 TL’dir.
(B) A.Ş. devreden KDV tutarını indirim hesaplarına alabilmek için bağlı bulunduğu vergi
dairesine 2/9/2024 tarihinde inceleme yapılması talebi ile başvurmuştur.
Konuya ilişkin vergi inceleme raporu vergi dairesi kayıtlarına 15/1/2025 tarihinde intikal etmiş
olup, raporun sonuç bölümünde 7.000.000 TL tutarında devreden KDV’nin (B) A.Ş. tarafından
indirim hesabına alınabilmesi uygun bulunmuştur.

(B) A.Ş. tarafından bu tutar 2025/01 dönemi KDV beyannamesinde indirim konusu yapılabilir.”
Bu örnekteki (B) A.Ş., 10.000.000 TL KDV indirim hakkını 2025/8 dönem KDV
beyannamesinde ( 28/09/2025 tarihinde ) indirilecek KDV olarak kullanamamış, KDV Genel
tebliğinin II/F-4.3. maddesi kapsamında inceleme sonucu 10.000.000 TL KDV indirim hakkını
7.000.000 TL olarak ancak 2025/1 dönem KDV beyannamesinde ( 28/02/2025 tarihinde )
indirilecek KDV olarak kullanabilmiştir.
(B) AŞ, 7.000.000 TL KDV indirim hakkını 5 ay sonra ( 28/09/2025 >>>> 28/02/2025 ) indirim
hesaplarına alabildiği için bu 5 aylık dönemde ( eğer KDV ödeyen bir şirket ise ) 7.000.000
TL’nin finansal yüküne katlanmak zorunda kalacaktır.

Oysa (B) A.Ş. 10.000.000 TL KDV indirim hakkını 2025/8 dönem KDV beyannamesinde yani
28/09/2025 tarihinde indirilecek KDV olarak kullanabilmelidir, çünkü devir yolu ile gelen
KDV’nin indirim hakkının ötelenmesi çok ciddi finansal kayıplara yol açabilecek mahiyettedir.
Tebliğde yer alan örnekte dahi 5 aylık bir gecikme ile indirim hakkının kullanılabilmektedir.
Gerçek hayatta ise bu süre çok daha uzun olabilmektedir.
Tebliğdeki uygulama yöntemi KDV indirim haklarının geç kullanılması sonucu mükellefler
açısından geri getirilemez finansal olarak kayıplara yol açabilir Oysa (B) A.Ş. 10.000.000 TL
KDV indirim hakkını 2025/8 dönem KDV beyannamesinde yani 28/09/2025 tarihinde
indirilecek KDV olarak dikkate alabilirse konuda yapılacak vergi incelemesinde; (B) A.Ş.’nin
10.000.000 TL değil 7.000.000 TL KDV indirim hakkına sahip olabileceği sonucuna varılırsa,
KDV indirim hakkının 2025/8 dönem KDV beyannamesinde 10.000.000 TL değil 7.000.000 TL
olması gerektiğine göre beyannameler vergi müfettişi tarafından düzeltilebilir ve gerekli
tarhiyatlar yapılarak Hazinenin kaybı telafi edilebilir.
Sonuç itibari ile mezkur tebliğdeki yöntem mükellefler açısından geri dönülmez hak kayıplarına
yol açabilir mahiyettedir. Mükellefin devir tarihi itibari ile KDV indirimini kullanabilmesi, vergi
inceleme raporuna göre gerekli ise düzeltme yapılması ve Hazinenin vergi aslı ve finansal
açıdan kaybını telafi edilmesi daha hakkaniyetli bir yöntemdir. Vergi idaresi bu yöntemi tercih
eden mükelleflerden devir yolu ile gelen KDV indirim hakkı kadar banka teminat mektubu da
isteyebilir ve Hazinenin olası bir kaybını bu şekilde garanti altına alabilir, vergi inceleme
sonucuna göre teminat mektubu serbest bırakılabilir.
2- TÜR DEĞİŞİKLİĞİ DE BU KAPSAMDA MIDIR ?
Önerimiz “…tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.” (KVK’nun 19/2. Md ) şeklinde bir kabul
ile KDV indirim hakkının KDV Genel tebliğinin II/F-4.3. maddesi uyarınca inceleme yolu ile
kullanması gerektiği sonucuna ulaşılması tür değişikliğinin gerçek mahiyeti esas alındığında
hukuken ve hakkaniyet açısından isabetli değildir.
Tür Değiştiren Şirketlerin KDV indirim hakkının KDV Genel tebliğinin II/F-4.3. maddesi
uyarınca inceleme sonucuna göre kullanması gerekmez aksi uygulama olayların gerçek
mahiyetine aykırıdır.
Şirketlerin limited şirketten anonim şirkete dönüşmesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
devir niteliğinde değildir. Nitekim TTK’da tür değişikliği, şirketin sona ermesi veya başka bir
şirkete devri sonucunu doğuran bir işlem olarak değil; aynı tüzel kişiliğin farklı bir şirket türü
altında faaliyetini sürdürmesi olarak düzenlenmiştir.

KVK’nun 19/2. maddesinde, “…tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.” yönündeki hükmün
amacı, tür değiştiren şirketlerin kapanış işlemleri ile kurumlar vergisi beyannamesinin verilme
usulü hakkında ayrıca düzenlemeye gerek kalmaksızın, usul birliği sağlamaktır. KVK’nun 19/2.
Maddesindeki tür değiştiren şirketlerin, devir halinde olduğu gibi kurumlar vergisi beyannamesi
vermesi ve kapanış işlemlerini yerine getirmesi gerektiğini vurgulamak amacıyla yapılmıştır.
Tür değişikliği halinde, limited şirketin malvarlığı, hak ve borçları aynen korunmakta; sadece
şirketin hukuki türü değişmektedir. Kurulan anonim şirket, limited şirketin ticari, hukuki ve
ortaklık ilişkileri bakımından birebir devamı niteliğindedir. Tür değişikliğinde ortada yeni bir
mükellefiyet, el değiştiren bir iktisadi kıymet ya da vergisel risk doğuran bir işlem söz konusu
olmayıp; yalnızca aynı tüzel kişiliğin farklı bir şirket türü altında faaliyetini sürdürmektedir.
Bu nedenle, KVK’nun 19/2. maddesinde, “…tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.” hükmüne
dayanarak KDV indirim hakkının KDV Genel tebliğinin II/F-4.3. maddesi uyarınca inceleme

yolu ile kullanması gerektiği sonucuna ulaşılması tür değişikliğinin gerçek mahiyeti esas
alındığında hukuken ve hakkaniyet açısından isabetli değildir.

Ym Erkan Ateşli