FİNANSMAN GİDER KISITLAMASI UYGULAMASINDA ALTERNATİF ÇÖZÜM ÖRNEKLERİ VE TARTIŞMALI HUSUSLAR

1. GİRİŞ

Finansman gider kısıtlaması 2012 yılında vergi kanunlarımızda yerini almış fakat 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Türkiye’de 2013 yılından 2021 yılına kadar hem faizlerin hem de enflasyonun düşük seyretmesi mükellefleri borçlanma konusunda istekli hale getirmiş olup, enflasyonun artışa geçtiği 2021 yılından itibaren ise alınan bu borçlara isabet eden ödeme taksitleri enflasyon karşısında hızla eridiği için yabancı kaynakları öz kaynakları aşan işletmelere büyük bir avantaj sağlamıştır.25 Mayıs 2021 tarihinde yayımlanan tebliğ ile 2021 yılından alınan önce borçlara da finansman gider kısıtlaması uygulamasının yapılacak olması hukuki belirlilik ve öngörülemezdik ilkesine aykırılık tartışmaları ile aşağıda kısaca saydığımız daha birçok tartışmayı beraberinde getirmektedir. İhtilaflı hususları;

  • Netleştirme, (Faiz gelirlerinin faiz giderlerinden mahsubu)
  • Yabancı kaynakların içerisinde bulunan bazı hesapların(Satıcılar, Kıdem tazminat karşılığı gibi) kanunun ruhuyla örtüşmemesi,
  • Adi ortaklıklarda hisse bölüşümü, şeklinde sıralayabiliriz.

Makalemizin esas konusunu oluşturan kavramları kısaca aşağıdaki şekilde tanımlayabiliriz.

1. GİRİŞ

Finansman gider kısıtlaması 2012 yılında vergi kanunlarımızda yerini almış fakat 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Türkiye’de 2013 yılından 2021 yılına kadar hem faizlerin hem de enflasyonun düşük seyretmesi mükellefleri borçlanma konusunda istekli hale getirmiş olup, enflasyonun artışa geçtiği 2021 yılından itibaren ise alınan bu borçlara isabet eden ödeme taksitleri enflasyon karşısında hızla eridiği için yabancı kaynakları öz kaynakları aşan işletmelere büyük bir avantaj sağlamıştır.25 Mayıs 2021 tarihinde yayımlanan tebliğ ile 2021 yılından alınan önce borçlara da finansman gider kısıtlaması uygulamasının yapılacak olması hukuki belirlilik ve öngörülemezdik ilkesine aykırılık tartışmaları ile aşağıda kısaca saydığımız daha birçok tartışmayı beraberinde getirmektedir. İhtilaflı hususları;

  • Netleştirme, (Faiz gelirlerinin faiz giderlerinden mahsubu)
  • Yabancı kaynakların içerisinde bulunan bazı hesapların(Satıcılar, Kıdem tazminat karşılığı gibi) kanunun ruhuyla örtüşmemesi,
  • Adi ortaklıklarda hisse bölüşümü, şeklinde sıralayabiliriz.

Makalemizin esas konusunu oluşturan kavramları kısaca aşağıdaki şekilde tanımlayabiliriz.

Yatırım maliyetine eklenen faiz ve benzeri ödemeler sınırlamaya tabi olmayacaktır.

Finansal kuruluşlar, Kredi kuruluşları, Faktöring ve finansman şirketleri, Finansal kiralama, finansman gider kısıtlaması uygulanmayacaktır.

Konuyu İSO’nun (İstanbul Sanayi Odası) 2022 yılında yayımladığı ilk 500 şirketin bilançolarında yer alan kısa vadeli yabancı kaynaklar ile öz kaynak karşılaştırması ile açıklayacak olursak;

Örnek Uygulama 1

Özel sektör ve Kamu İktisadi Teşekküllerine ait kısa ve uzun vadeli borçların toplamı

=2.511.431.533.608 TL,

Özel    sektör    ve    Kamu    İktisadi    Teşekküllerine     ait    öz    kaynaklar    toplamı=

1.396.827.309.939 TL dir.

Dolayısıyla yabancı kaynakların öz kaynakları aşan durumlarda finansman gider kısıtlaması uygulaması yapılacaktır.

İSO 500’e ait olan bu tablodan yabancı kaynaklar toplamından öz kaynaklar hesabı toplamını çıkarttığımızda, (2.511.431.533.608 TL-1.396.827.309.939 =) 1.114.604.223.669 TL

olacaktır.

Finansman gider kısıtlamasında KKEG olarak hesaplanacak yüzdelik oran da 1.114.604.223.669/2.511.431.533.608 =%0,44 olacaktır.

 ABCB/A      C/A (%)
İSO 5004919(%)
  Büyük Sanayi Kuruluşu  Özel Sektör  Kamu 
 Sanayi KuruluşuKuruluşu 
Üretimden Satışlar (Net)  4.484.898.418.949  4.336.169.840.606  148.728.578.343  96,7  3,3
Net Satışlar5.230.152.287.9265.013.845.130.384216.307.157.54295,94,1
İhracat (GTS’ye Göre, Bin $)  97.926.632  96.680.350  1.246.283  98,7  1,3
Dönem Karı (V.Ö.)519.705.742.375490.454.740.29929.251.002.07694,45,6
Dönem Zararı34.297.348.61433.590.898.949706.449.66597,92,1
Dönem Kar ve Zarar Toplamı (V.Ö.)  485.408.393.761  456.863.841.350  28.544.552.411  94,1  5,9
Faiz Amortisman ve Vergi Öncesi Kar/Zarar  807.746.918.198  770.216.455.504  37.530.462.694  95,4  4,6
Toplam Borçlar2.511.431.533.6082.359.037.684.333152.393.849.27593,96,1
–Kısa Vadeli Borçlar  1.743.399.958.772  1.639.383.799.465  104.016.159.307  94  6
Mali Borçlar679.241.367.758630.169.030.08749.072.337.67192,87,2
Diğer Borçlar1.064.158.591.0141.009.214.769.37854.943.821.63694,85,2
–Uzun Vadeli Borçlar768.031.574.836719.653.884.86848.377.689.96893,76,3
Mali Borçlar624.794.301.770588.333.642.19136.460.659.57994,25,8
Diğer Borçlar143.237.273.066131.320.242.67811.917.030.38991,78,3
Özkaynak1.396.827.309.9391.294.741.121.634102.086.188.30492,77,3
–Ödenmiş Sermaye282.046.577.157211.748.179.85470.298.397.30375,124,9
–Sermaye Yedekleri455.405.792.354454.975.362.974430.429.38199,90,1
–Kar Yedekleri205.007.635.468183.696.342.99521.311.292.47389,610,4
–Geçmiş Yıl Karları171.553.507.366166.435.154.8695.118.352.497973
–Geçmiş Yıl Zararları154.927.728.679132.403.703.35122.524.025.32885,514,5
–Dönem Net Karı472.052.304.272443.894.112.62928.158.191.643946
–Dönem Net Zararı34.310.778.00033.604.328.336706.449.66597,92,1
Aktif Toplamı3.908.258.843.5473.653.778.805.967254.480.037.57993,56,5
–Dönen Varlıklar2.533.743.924.4602.372.357.037.272161.386.887.18793,66,4
–Duran Varlıklar1.374.514.919.0871.281.421.768.69593.093.150.39293,26,8
–Maddi Duran Varlıklar1.030.853.360.760966.439.560.20964.413.800.55193,86,2

2. FİNANSMAN       GİDER       KISITLAMASI       HANGİ       DÖNEMLERDE

UYGULANACAK

Finansman gider kısıtlaması 01.01.2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiştir. Bu tarihten önce (bu tarih dahil) yapılan borçlanmalar nedeniyle oluşan finansman giderleri kısıtlamaya tabi olmayacaktır.

Mamafih, 1/1/2021 tarihinden önce mahiyet ve tutar itibarıyla kesinleşerek tahakkuk ve dönemsellik ilkeleri gereği 2020 ve önceki yıllarda kurum kazancının tespitinde dikkate alınmış

olan finansman giderlerinin finansman gider kısıtlamasına tabi tutulması söz konusu olmayacaktır.

Bilanço esasına tabi mükellefler her bir geçici vergi döneminde kısa ve uzun vadeli yabancı kaynakların toplamının öz kaynakları aşan kısmına isabet eden tutarları hesaplayarak finansman gider kısıtlamasına tabi olup olmadıklarını tespit edeceklerdir.

2021 yılı 1. Geçici vergi döneminden başlamak üzere her bir geçici vergi döneminin son günü, yıllık olarak ise özel hesap dönemine tabi olmayanlar için 31.12 günü özel hesap dönemini kullananlar için hesap döneminin son günü Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre çıkarılacak Bilanço esas alınarak yabancı kaynak ve öz kaynak mukayesesi yapılacaktır.

Örnek Uygulama 2

Hesap Dönemleri1 inci Geçici Dönem2 nci Geçici Dönem3 üncü Geçici dönem01.01-31.12 arası dönem
Kısa ve Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar100.000,00150.000,00250.000,00500.000,00
Özkaynaklar200.000,0050.000,00300.000,00300.000,00
Yatırımın maliyetine eklenenler hariç, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamı10.000,0020.000,0030.000,0040.000,00
Finansman Gider Kısıtlaması Tutarı0,00100.000,000,00100.000,00

Yukarıdaki geçici vergi beyanname tablosunda görüleceği üzere bilanço esasına göre defter tutan mükellef kurum 1 inci geçici dönemde yabancı kaynakların toplamı öz kaynakları aşmadığı için finansman gider kısıtlamasına tabi olmayacaktır.2 nci geçici dönemde ise yabancı kaynakların toplamı öz kaynakları 100.000,00 TL aştığı için finansman gider kısıtlamasına tabi olacaktır.3 ünü geçici dönemde ise yabancı kaynakların toplamı öz kaynakları aşmadığı için finansman gider kısıtlamasına tabi olmayacaktır.

Yukarıdaki örnekte görüldüğü üzere 1 ve 3 üncü geçici dönemlerinde finansman gider kısıtlaması hesaplanmayacak fakat 2 nci geçici vergi döneminde yabancı kaynaklar öz kaynak hesabını geçtiği için finansman gider kısıtlaması hesaplanacaktır.

2 nci geçici vergi dönemi için hesaplama şu şekilde olacaktır.

20.000 * 100.000/150.000 = 13.333 TL tutarın finansman gider kısıtlamasına kanundaki sınır olan %10 uyguladığımızda 13.333*%10 =1.333TL Kanunen kabul edilmeyen gider olacaktır.

40.000 * 500.000/300.000 = 66.666 TL tutarın finansman gider kısıtlamasına kanundaki sınır olan %10 uyguladığımızda 66.666*%0,10= 6.666 TL Kanunen kabul edilmeyen gider olacaktır.

Finansman gider kısıtlaması uygulamasında gri alanlardan biri ise geçici vergi

dönemlerinde düzenlenen bilançolarda karşımıza çıkmaktadır

Şöyle ki; Mükelleflerin geçici vergi dönemlerinin son günü yapılacak bir özkaynak artışı ile öz kaynakların yabancı kaynakları aşması durumunda finansman gider kısıtlaması uygulamasına tabi olmayacaktır. Ya da tam tersi bir hesap döneminde finansman gider kısıtlamasına tabi olmayan bir mükellef hesap döneminin son günü bankadan kredi çektiğinden ötürü yabancı kaynakları öz kaynakları aşacağı için finansman gider kısıtlamasına tabi olacaktır. Öz kaynak artışında zorluk yaşayan mükellefler ise bilanço hesapları arasında yapılacak transferlerle bu sorunu aşağıda verdiğimiz konu başlığı bazında çözebilirler.

  • Kıdem tazminatı karşılıklarını öz kaynaklara aktarma yöntemiyle,
  • Ortaklara borçlar hesabında bulunan tutarın genel kurul kararıyla öz kaynaklara

aktarımı,

  • Stok affından yararlanan mükellefler ise 525 no’lu hesap ile emtia karşılığı hesabına aktararak yapılabilir.

Bir sonraki örneğimizde ise mükelleflerin nakdi sermaye artışıyla öz kaynakları artırarak piyasada geçerli ticari faiz oranı ile artırılan nakdi sermaye tutarı çarpımızı sonucu bulunan faizi indirimi konusu yapabileceği örnek uygulamamızda açıklayacağız.

Örnek Uygulama 3

Örnek uygulama 2’de, 2 ve 4 üncü geçici vergi döneminde toplam (1.333 +6.666) 7.999 TL KKEG olan mükellef kurum 2 nci geçici vergi döneminde öz kaynaklarını 300.000 TL artırmaya karar verdiğinde öz kaynaklar 350.000 TL yabancı kaynaklar ise 150.000 TL olacak dolayısıyla yabancı kaynaklar öz kaynakların altında kaldığı için finansman gider kısıtlamasına dahil olan KKEG tutarı oluşmayacaktır.

Öz kaynakları artırmanın mükellefin lehine olacak olan diğer bir husus ise Nakdi Sermaye artırımına ait olan faiz indirimi müessesesidir.

Kısaca nakdi sermaye artırımına ait faiz indirimini tanımlayacak olursak kanun koyucu öz kaynaklarını artıran mükelleflere bu öz kaynaklarını ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren ticari faiz oranı ile çarpılması yoluyla elde edilen faiz indirimini beyanname üzerinden indirim yoluyla giderleştirme hakkı tanımaktadır.

Kurum kazancından indirilecek tutarNakdi Sermaye ArtışıTicari Krediler Faiz Oranıİndirim OranıSüre
7.500300 0000.100.506/12

Kurum kazancından indirilecek tutar = Nakdi Sermaye Artışı*Ticari Krediler Faiz

Oranı* İndirim Oranı* Süre

7.500 TL =300.000*0.10*0.50*6/12

Nakdi olarak artırılan sermayenin aşağıdaki tabloda belirtilen şirketlere yapılması, ilave indirim oranının artıracak bu da mükelleflerin daha fazla faiz tutarını indirmelerini sağlayacaktır.

Sermaye şirketleri belirtilen bu oranlara aşağıdaki oranları ilave etmek suretiyle indirim uygulamasından yararlanabileceklerdir. 
Açıklamaİlave    İndirim    oranı (%)
Payları borsada işlem gören halka açık sermaye şirketlerinde indirimden yararlanılan yılın son günü itibarıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde borsada işlem görebilir nitelikte pay olarak izlenen payların nominal tutarının ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermayeye oranı %50 ve daha az olan şirketler için,25
Payları borsada işlem gören halka açık sermaye şirketlerinde indirimden yararlanılan yılın son günü itibarıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde borsada işlem görebilir nitelikte pay olarak izlenen payların nominal tutarının ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermayeye oranı %50’nin üzerinde olan şirketler için,50
Nakdi olarak artırılan sermayenin, yatırım teşvik belgeli üretim ve sanayi tesisleri ile bu tesislere ait makine ve teçhizat yatırımlarında ve/veya bu yatırımların inşasına tahsis edilen arsa ve arazi yatırımlarında kullanılması durumunda teşvik belgesinde yer alan sabit yatırım tutarla sınırlı olmak üzere,25

Kanun koyucu öz kaynak arıtışında belli kısıtlamalar getirmiş olup öz kaynak hesabına yatırılan tutarların nerelere aktarıldığı yakından takip edilmekte aşağıdaki tabloda belirtilen kıstaslara tabi mükellefler bu indirimden yararlanamamaktadır.

İndirim Uygulamasında Sınırlamalar Neler? 
Nakdi sermaye uygulamasında faiz indiriminde çeşitli sınırlamalar mevcut olup bunlar aşağıda tablo halinde gösterilmiştir; 
Açıklamaİndirim oranı (%)
Gelirlerinin %25 veya fazlası şirket faaliyeti ile orantılı sermaye, organizasyon ve personel istihdamı suretiyle yürütülen ticarî, ziraî veya serbest meslek faaliyeti dışındaki faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi pasif nitelikli gelirlerden oluşan sermaye şirketleri için,0
Aktif toplamının % 50 veya daha fazlası bağlı menkul kıymetler, bağlı ortaklıklar ve iştirak paylarından oluşan sermaye şirketleri için indirim oranı0
Artırılan nakdi sermayenin başka şirketlere sermaye olarak konulan veya kredi olarak kullandırılan kısmına tekabül eden tutarla sınırlı olmak üzere indirilebilecek tutarın hesaplanmasında indirim oranı,0
Arsa ve arazi yatırımı yapan sermaye şirketlerinde arsa ve arazi yatırımına tekabül eden kısımı için indirim oranı,0
Uygulamanın ilk defa yürürlüğe girdiği 01.07.2015 tarihine kadar olan dönemde, sermaye azaltımına gidilmiş olması halinde, azaltılan sermaye  tutarına  tekabül  eden  miktarla  sınırlı  olmak üzere indirilebilecek tutarın hesaplanmasında indirim oranı,0

Bu örnek uygulamada ise öz kaynakları artırmanın mükellef kuruma enflasyon muhasebesinde yabancı kaynakları öz kaynakları aşan şirketlerde verginin gider etkisi yönüyle mükellefe sağlayacağı fayda olacaktır.

Örnek Uygulama 4

Bilindiği üzere enflasyon muhasebesinde mükelleflerin bilançolarının aktif tarafları ile pasif tarafları belirli bir endeksleme oranına tabi tutularak güncel hale getirilmektedir. Güncel duruma getirilen bilançolarda aktif tarafın yüksek olan işletmeyi baz aldığımızda pasif tarafta yapacağımız düzeltmelerde mükelleflere ödenecek vergi çıkacaktır.

Fakat pasif tarafta yabancı kaynakları yüksek olan işletmelerde öz kaynak hesabına yapacağımız ilave sermaye aktarımı firmaların yabancı kaynakların yüksek olmasından kaynaklanan gelir etkisini nötrleştirerek ödenecek vergiyi de azaltacaktır.

Makalemizde bahsettiğimiz öz kaynakları artırmak için karşılaşılan zorluk burada da mükelleflerin karşısına çıkmaktadır. Özellikle enflasyonist dönemlerde mükellefler daha çok borçlanmaktadırlar. Borçlanma ise mükelleflerin yabancı kaynaklarına ilave edilecek enflasyon muhasebesinde gelir etkisi yaratacaktır. Borçlanma dışında bir alternatif olarak işletmelerin geçmiş yıllar karlarında bulunan tutarları genel kurul kararıyla olağanüstü yedeklere aktarım yapabilirler. Bu yöntemle olağanüstü yedekler enflasyon düzeltmesine tabi tutularak yabancı kaynaklardan gelen gelir etkisini azaltabilirler.

Makalemizde bahsettiğimiz üzere finansman gider kısıtlamasında kanun koyucunun yabancı kaynakları öz kaynakları aşan işletmelerde giderleri belir bir bir orana kadar izin vermesi bu sınırı aşan mükelleflerin finansman (%10) giderlerinin kabul etmemesi şirketlerin öz kaynaklarının güçlendirilmesini amacını taşımaktadır.

4. GİDER  KISITLAMASI  KAPSAMINA GİREN  VE GİRMEYEN GİDER

UNSURLARI

Bir gider veya maliyetin finansman gider kısıtlamasına tabi olması için yabancı kaynak kullanımına ve bu yabancı kaynağın kullanım süresine bağlı olarak doğması gerekmektedir. Kanun maddesine göre yatırım maliyetine eklenen giderler gider kısıtlaması kapsamı dışındadır.

Kur farkı giderleri finansman gider kısıtlaması kapsamında olacaktır. satış bedelinin belirli bir vade sonunda ödendiğinde ise şirketlerin bilançolarında izlenen “satıcılar” vb. hesaplar için finansman gideri hesaplanmama durumunda bu işlemler için ayrıştırma yapılarak satış bedelinin belirli bir tutarı finansman gider kısıtlamasına tabi tutulmayacaktır.

Bankalardan çekilen kredi sözleşmelerinde bankadan çekilen krediye bağlı olmayan damga vergisi ve BSMV ücretlerine ise çekilen kredinin süresine bağlı olmadığı için finansman gider kısıtlaması hesabına tabi olmayacaktır.

Yine tam tersi durumda Damga vergisi ve BSMV’lerin çekilen krediye bağlı olması

durumunda ise finansman gider kısıtlamasına tabi olacağı açıktır.

Ayrıca, işletmelerce banka vb. kurumlardan çekilen kredilerin, bu işletmelerde herhangi bir finansman yükü kalmadan grup şirketlerine devredilmesi halinde, çekilen bu kredilere ilişkin finansman giderinin, krediyi devralan ve fiilen kullanan şirket tarafından finansman gider kısıtlamasına tabi tutulması gerekmektedir.

Diğer taraftan, tedarikçi ya da imalatçı firmalarla imzalanan aracılı ihracat sözleşmesine dayanarak dış ticaret sermaye şirketleri ve sektörel dış ticaret şirketleri üzerinden aynı tutarla alınıp aynı tutarla ihraç edilen, malın üretimi veya tedarikine ilişkin tüm yükümlülüklerden doğrudan ve münhasıran imalatçı veya tedarikçi şirketlerin sorumlu olması ve ihracattan doğan finansman yükünün aracılı ihracat sözleşmesinin tarafı olan imalatçı veya tedarikçi şirketlere aktarılması kaydıyla, bu işlemler nedeniyle dış ticaret sermaye şirketleri veya sektörel dış ticaret şirketleri nezdinde finansman gider kısıtlaması uygulanmayacaktır.

Fakat dış ticaret sermaye şirketleri ve sektörel dış ticaret şirketlerinin hesaplarına yurt içinden aldıkları malların satmalarından doğan finansman giderleri finansman gider kısıtlamasına tabi tutulacaktır.

Teminat mektubu komisyonları, tahvil ihracı ile ilgili olarak yapılan baskı ve benzeri giderler ile ipotek masrafları gibi herhangi bir yabancı kaynak kullanımına bağlı olmaksızın yapılan giderlerin ise gider kısıtlamasına konu edilmesi söz konusu olmayacaktır.

Ayrıca bir finansman gideri olmayıp finansman geliri azalması niteliğinde olan erken ödeme ıskontoları veya peşin ödeme ıskontoları da finansman gider kısıtlaması kapsamı dışındadır.

5. FİNANSMAN GİDERİ YANINDA FİNANSMAN GELİRİNİN DE BULUNMASI DURUMU; (NETLEŞTİRME/MAHSUP)

  • FİNANSMAN GELİRİNİN OLMASI HALİNDE NETLEŞTİRME

Hesap döneminde finansman giderleri olan firmalar finansman geliri de elde etmişlerse eğer netleştirme yapmadan finansman giderleri üzerinden finansman gider kısıtlaması hesaplaması gerekmektedir.

Finansman gideri ile finansman gelirinin aynı kaynaktan olması (aynı bankadan kredi alınarak vadeli mevduatta değerlendirilmesi gibi) bu durumu değiştirmeyecektir.

5.2. KUR FARKLARINDA NETLEŞTİRME

Döviz kurlarındaki düşüş veya yükselişler nedeniyle, geçici vergilendirme dönemleri itibarıyla kur farkı geliri veya kur farkı gideri söz konusu olabilmektedir. Aynı kaynaktan elde edilen hesap dönemi içindeki aynı veya farklı geçici vergilendirme dönemlerinde oluşan kur farkı gelir ve giderleri mahsuplaştırma (646/656 hs) işleminin yapıldığı tarih veya hesap dönemi sonu itibarıyla bu kaynağa ilişkin net kur farkı gideri doğması halinde bu tutar finansman gideri kısıtlamasında uygulamasında dikkate alınacaktır.

  • Tebliğdeki “… bir hesap dönemi” ifadesinden aynı kaynağa ilişkin olan 2022 yılı kur farkı

gelirinden 2021 yılı kur farkı giderinin mahsup edilemeyeceği anlaşılmaktadır.

  • Aynı hesap dönemi içinde bulunsa dahi farklı kaynaklardan elde edilen kur farklarının netleştirilme olmayacaktır.
  • Banka ya da finans kurumlarından alınan yabancı kaynağın mevduat vb. şekillerde değerlendirilmesi neticesinde oluşacak kur farkı geliri, yabancı kaynağa ilişkin kur farkı giderinden mahsup edilemeyecektir.

Örnek Uygulama 5


Öz kaynakları toplamı 500.000 TL olan (C) A.Ş.’nin aynı dönemde yabancı kaynakları toplamı 1.500.000 TL’dir. Bu döneme ilişkin toplam finansman gideri ise 200.000 TL’dir. Dönem sonu itibarıyla (C) A.Ş.’nin yabancı kaynak tutarı öz kaynak tutarını aştığı için aşan kısma münhasır olmak üzere yabancı kaynaklara ilişkin finansman giderinin %10’luk kısmı, kurum kazancının tespitinde gider olarak kabul edilmeyecektir. Finansman gider kısıtlamasına tabi tutarın hesabı: Aşan kısım: Yabancı kaynak toplamı – Öz kaynak toplamı: 1.500.000 TL –

500.000 TL = 1.000.000 TL Aşan kısma isabet eden finansman gideri; Finansman gideri x (Aşan kısım Toplam yabancı kaynak) : 200.000 TL x (1.000.000 TL / 1.500.000 TL) = 133.333 TL x %66.6: 88.666 TL Yabancı kaynağın öz kaynak tutarını aşan kısmına isabet eden finansman giderinin %10’luk kısmı olan (88.666 TL x %10=) 8.86 TL kurum kazancının tespitinde KKEG olarak dikkate alınacaktır.

6. YILLARA SARİ İNŞAAT VE ONARMA İŞLERİ İLE UĞRAŞANLARDA GİDER KISITLAMASI UYGULAMASI

İşletmenin üstlenmiş olduğu yıllara yaygın inşaat ve onarım işlerinden, tamamladıkları bölümler için düzenlenen hak ediş bedellerinin izleneceği hesaplardır. Bu hesaplar tek düzen hesap planındaki “170-178” Aralığında hesaplara paralel olarak düzenlenecektir.

Yıllara yaygın inşaat ve onarım işleri ile ilgili olarak düzenlenen ve işveren tarafından onaylanan hakediş bedelleri bu hesapların alacak kısmına kaydedilir. İşletme tarafından İşin geçici kabulü yapıldığı zaman, bu hesaplara kaydedilen hakediş bedelleri, ilgili satış hesaplarının alacağı karşılığında bu hesaplara borç kaydedilir açıklamalarına yer verilmiştir.

Bu hüküm ve açıklamalar çerçevesinde, yıllara yaygın inşaat ve onarım işlerine ilişkin hakediş bedellerinin izlenmesi için kullanılan ”35 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri” hesabının “3. Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar” grubunda yer alması sebebiyle, bu hesaba kaydedilen tutarların da yabancı kaynaklar toplamının öz kaynaklar toplamını aşıp aşmadığının tespitinde dikkate alınması gerekmektedir.

Gelir Vergisi Kanununun 42 nci maddesi hükmüne göre birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işlerinde kâr veya zarar işin bittiği yıl kesin olarak tespit edilmekte ve kazancın tamamı o yılın geliri sayılarak vergilendirilmektedir. Bu işlerle uğraşanların kullandıkları yabancı kaynaklara ilişkin finansman giderlerinin, işin kesin kâr veya zararının tespit edildiği yıl kazancının hesaplanmasında gider veya maliyet unsuru olarak dikkate alınması gerektiğinden, gider kısıtlamasına ilişkin uygulama da aynı dönemde yapılacaktır.

Birden fazla inşaat ve onarma işinin birlikte yapılması veya yıllara sari inşaat ve onarma işlerinin yanı sıra başka işlerin de bulunması halinde, yapılan finansman giderleri hangi yılın kâr veya zarar tutarının tespitinde dikkate alınıyorsa, o yılda gider kısıtlamasına konu edilecektir.

Öte yandan, finansman gider kısıtlamasına ilişkin hükümler 1/1/2021 tarihinden itibaren uygulanmak üzere yürürlüğe girdiğinden, bu tarihten önce mahiyet ve tutar itibarıyla kesinleşmiş olan ancak yıllara sari inşaat ve onarma işlerinin kazancı işin bittiği yılın kazancı olarak beyan edileceğinden henüz kurum kazancının tespitinde dikkate alınmamış olan

finansman giderlerinin, inşaat ve onarma işi kazancının hangi yıl beyan edildiğine bakılmaksızın, gider kısıtlanmasına konu edilmemesi gerekmektedir.

Örnek Uygulama 6

(D) A.Ş. inşaat taahhüt işlerinin yanı sıra tekstil ticareti ile de iştigal etmektedir.

Şirketin, 2019 yılında taahhüt etmiş olduğu inşaat işi halen devam etmektedir.

(D) A.Ş.’nin 31/12/2021 tarihli bilançosunda yabancı kaynak toplamı 20.000.000 TL, öz kaynak toplamı ise 15.000.000 TL’dir. Bu döneme ilişkin toplam 500.000 TL’lik finansman giderinin 300.000 TL’lik kısmı halen devam eden yıllara sâri inşaat ve onarma işinin finansmanında kullanılmak üzere alınan krediden 250.000 TL ‘lik kısmı ise faiz gelirinden kaynaklanmaktadır. Faiz gelirinin kaynağı ise yıllara sâri inşaat işine tahsis ettiği krediyi ihtiyaç oldukça bankadan çekmektedir. Banka da kalan tutara ise tutara günlük faiz işleterek (D) A.Ş’ye faiz geliri ödemektedir.

Kanunun amir hükmüne göre finansman giderleri 2021 yılından itibaren finansman gider kısıtlamasına tabi olacak ve yabacı kaynakların Öz kaynakları aşan kısmına isabet eden tutar KKEG olarak beyannamede yerini alacaktır. Yıllara sait inşaat işine tahsis edilip kullanılmayan tutarın bankadan elde edilen eden faiz geliri ise finansman giderleri ile netleştirme yapılmadan faiz gelirleri hesabına yansıtılacaktır.

7. ÇEŞİTLİ ÖZELGELER

Özelge Tarih Ve SayıÖzelgenin verildiği Yer  Özelgenin Konusu ve İdarenin Cevabı
                                  05.08.2022 tarihli, 35672403- 010.01[125.07.2021 ]-105997                                  Hatay Vergi Dairesi BaşkanlığıYassı çelik üretim ve satışı ile iştigal eden bir mükellefin, emtia maliyetine yansıtılan finansman giderlerinin finansman gider kısıtlamasına tabi olup olmadığı hususunda görüş talep edilmiş, idare tarafından özelge içerisinde verilen görüşte 25.05.2021 tarihli 1 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’ne atıflarda bulunularak, “…”Gider ve maliyet unsurlarından yatırımın maliyetine eklenenler gider kısıtlaması kapsamı dışındadırlar. Finansman gider kısıtlaması kapsamında yatırım olarak kabul edilen kıymetlerin maliyet bedelinin hangi unsurlardan oluştuğu Vergi Usul Kanununun 262 nci maddesinde belirlenmiştir. Bu madde ve bu maddeye ilişkin Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğlerinde yapılan açıklamalar çerçevesinde, zorunlu olarak ya da mükellefin ihtiyarında maliyete eklenen yabancı kaynaklara ait gider ve maliyetler gider kısıtlamasına konu olmayacaktır.Bir gider veya maliyet unsurunun gider kısıtlamasına konu edilmesi için bunların yabancı kaynak kullanımına ve bu kaynağın kullanım süresine bağlı olarak doğmuş olması gerekmektedir. Teminat mektubu komisyonları, tahvil ihracı ile ilgili olarak yapılan baskı ve benzeri giderler ile
  ipotek masrafları gibi herhangi bir yabancı kaynak kullanımına bağlı olmaksızın yapılan giderlerin gider kısıtlamasına konu edilmesi söz konusu değildir. Aynı şekilde bir finansman gideri olmayıp finansman geliri azalması niteliğinde olan erken ödeme iskontoları veya peşin ödeme iskontoları da finansman gider kısıtlaması kapsamı dışındadır.” ifadeleri yer almıştır. Bu kapsamda ilgili emtianın maliyetine eklenen finansman giderinin %10’unun finansman gider kısıtlamasına tabi tutularak KKEG şeklinde değerlendirilmesi gerekmektedir.
                          18.10.2022 tarihli, E-62030549- 125[11-2021]- 1196024                        İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamı dahilinde iştigal eden mükellef finansman gider kısıtlamasına tabi tutulup tutulmayacakları hususunda görüş talep etmiş, idare tarafından özelge içerisinde verilen görüşte Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 12.10.2021 tarihli, 27638 sayılı yazısındaki “…6493 sayılı Kanun kapsamında yetkilendirilerek faaliyet gösteren şirketlerin; 5411 sayılı Kanunun 4 üncü maddesinde sayılan faaliyetlerin bir kısmını yürütebildiği dikkate alınarak, 5411 sayılı Kanunda yer alan “finansal kuruluş” tanımı içerisine girdiği mütalaa edilmektedir.” ifadelerine atıfta bulunularak ilgili mükellefin 5411 sayılı Kanun kapsamında finansal kuruluş olarak değerlendirilerek finansman gider kısıtlamasına tabi tutulmaması gerektiği belirtilmiştir.
                                    18.10.2022 tarihli, E-38418978-125[6- 2021/30]-476079                                  Ankara Vergi Dairesi BaşkanlığıKredi kartı satışlarına ait tutarların erken tahsilatı için ilgili bankaya komisyon ödemesi yapan bir mükellef bu tutarların finansman gider kısıtlaması kapsamında olup olmadığı hususunda görüş talep etmiş, idare tarafından özelge içerisinde verilen görüşte, 25.05.2021 tarihli 1 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’ne atıflarda bulunularak finansman gideri kavramı tanımlanmış ve aynı tebliğdeki “Bir gider veya maliyet unsurunun gider kısıtlamasına konu edilmesi için bunların yabancı kaynak kullanımına ve bu kaynağın kullanım süresine bağlı olarak doğmuş olması gerekmektedir. Teminat mektubu komisyonları, tahvil ihracı ile ilgili olarak yapılan baskı ve benzeri giderler ile ipotek masrafları gibi herhangi bir yabancı kaynak kullanımına bağlı olmaksızın yapılan giderlerin gider kısıtlamasına konu edilmesi söz konusu değildir. Aynı şekilde bir finansman gideri olmayıp finansman geliri azalması niteliğinde olan erken ödeme iskontoları veya peşin ödeme iskontoları da finansman gider kısıtlaması kapsamı dışındadır.” ifadeleri göz önüne alınarak söz konusu komisyon ödemelerinin finansman gideri niteliğinde olmadığı ve kısıtlama kapsamında değerlendirilemeyeceği belirtilmiştir
                11.11.2022 tarihli, E-62030549- 125[11-2021/]- 1317755                İstanbul Vergi Dairesi BaşkanlığıMücevherat ve altın üretim-alım-satım işi ile iştigal eden bir mükellef, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 298.maddesi kapsamında enflasyon düzeltmesi yapıldığını belirterek pasif hesapların parasal olmayan kıymetlerinde enflasyon düzeltmesi zararı oluştuğunu ve bu tutarların finansman gider kısıtlamasına dahil edilip edilmeyeceği konusunda görüş talep etmiş, idare tarafından özelge içerisinde verilen görüşte 18 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği kapsamında açıklanan finansman giderleri içerisinde, enflasyon düzeltmesi farklarının yer almaması nedeniyle kısıtlama kapsamına alınamayacağı belirtilmiştir.
            08.12.2022 tarihli, E-38418978-125[6- 2021/21-İ]-573035            Ankara Vergi Dairesi BaşkanlığıYurtdışına maden ihracatı gerçekleştiren bir mükellef 340 Alınan Sipariş Avansları hesabında takip ettiği yabancı para cinsinden avanslardan kaynaklı oluşan kur farkı zararlarının finansman gider kısıtlaması kapsamına alıp alınamayacağı konusunda görüş talep etmiş, idare tarafından özelge içerisinde verilen görüşte avans harcaması kavramı incelenerek mal ve hizmet karşılığı peşin alınan bu değerlerin Kısa Vadeli Yabancı Kaynak olması dolayısıyla kısıtlama kapsamına alınması gerektiği belirtilmiştir.
                    15.12.2022 tarihli, E-62030549- 125[11-2021]- 1490564                    İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığıİhracat aracılık işlemi yaparak bu işlemlerden komisyon geliri elde eden bir mükellef, dış ticaret sermaye şirketi veya sektörel dış ticaret şirketi unvanlarına sahip olmadıkları için finansman gider kısıtlamasına tabi tutulup tutulmayacakları konusunda görüş talep etmiş, idare tarafından özelge içerisinde verilen görüşte, 1 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’ne atıfta bulunularak, Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izin yoluyla faaliyette bulunan dış ticaret sermaye şirketi veya sektörel dış ticaret şirketlerinin ihracat sözleşmeleri içerisindeki faaliyetleri baz alınarak finansman gider kısıtlamasına tabi tutulmayacağı, ilgili mükellefin bu kapsamda değerlendirilemeyeceği  için  kısıtlamaya  tabi  olacağı belirtilmiştir.
              15.12.2022 tarihli, E-62030549- 125[11-2021/]- 1490049            İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na tabi ve BDDK kararı ve izni ile kurulan bir varlık yönetim şirketi olan bir mükellef, finansman gider kısıtlaması kapsamına dahil edilip edilmeyecekleri hususunda görüş talep etmiş, idare tarafından özelge içerisinde verilen görüşte, kapsama giren mükellefler ayrıntılarıyla açıklanmış ve ilgili hususlar 5411 sayılı Kanun’un 143. maddesi ve Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik kapsamında değerlendirilerek ilgili mükellefin finansal kuruluş olması dolayısıyla kısıtlama uygulamasına tabi tutulamayacağı belirtilmiştir.
  • SONUÇ

25 Mayıs 2021 yılında yayımlanan tebliğ ile finansman gider kısıtlaması uygulamasında tartışmalı hususlar mükellefler tarafından ihtirazı kayıtlı beyanname verilerek yargıya taşınmaktadır. İlk derece mahkemelerinde lehlerine sonuç alan mükellefler istinaf mahkemelerindeki kararlar aleyhlerine yönelik bozulmaktadır. Hali hazırda ise son kararı Danıştay tarafından verilmesi beklenmektedir. Mahkemeler arasında yaşanan bu görüş ayrılıkları yargılama süresini uzatmakta, dolayısıyla bu durum maliye politikası açısından hazineyi, paranın zaman değeri açısından ise mükellefleri kayba uğratmaktadır.

Öz kaynaklarını artırma yolunu tercih eden mükellefler örnek uygulamalarda açıkladığımız üzere, nakdi sermaye arıtımında faiz indirimi ve enflasyon muhasebesi gider etkisi yaratarak vergisel avantaj sağlayacaklardır.

Öz kaynaklarını artırmayı tercih etmeyen mükelleflerde ise finansman gideri olarak değerlendirilen harcama tutarlarının tamamı değil, sadece öz kaynak toplamını aşan kısmına ait giderlerinin %10’unun gider olarak indirilmeyecektir. Herhangi bir yatırımın finansmanı nedeniyle bankalardan alınan krediler veya yapılan borçlanmalar için ödenen nemalar kısmen veya tamamen yatırımın maliyetine ekleneceği için öz kaynağı aşan kısmın hesabında, yatırımın maliyetine eklenmiş olan faiz, komisyon vade ya da kur farkları toplamı finansman gider kısıtlamasının hesabında yatırımlara ait olan bu borçlanmalar yabancı kaynak hesabının toplamına dahil edilmeyecektir.

Uygulamanın bir diğer negatif yönü ise finansman gider uygulamasında %10 luk bir kısıtlama esasında %25 olan kurumlar vergisini 2.5 puan daha artırarak %27.5 uygulanmasına neden olmaktadır. Bir diğer fazladan artış ise binek araçlarda gider kabul edilen %70 lik sınıra isabet eden finansman giderlerinin finansman gider kısıtlamasına tabi olup, ilave vergi yükünü artıracak olmasıdır.

Netice itibariyle finansman gider kısıtlaması aslında enflasyonla birebir etkileşim içinde bulunmaktadır. Kanun koyucuda 2021 yılında enflasyonun yükseliş trendine girdiği dönemde tebliğle finansman gider kısıtlamasını uygulamaya başlamıştır. Dolayısıyla mükelleflerin finansman gider kısıtlamasında en az zarar görecekleri dönem enflasyonun düşük seyrettiği dönemler olacaktır. Zira enflasyonun düşmesiyle piyasa faiz oranları düşecek, düşük enflasyon, öz kaynakları daha az aşındıracak ve piyasadan alınan kredilere ödenen faizler düşük seyredecektir. Bu şekilde ödenen finansman giderlerinin ise öz kaynakları aşma ihtimali zayıflayacaktır.

Cem Seferoğlu

Vergi Müfettişi

KAYNAKÇA

25.05.2021 Tarihli 31491 Sayılı Resmi Gazete / 18 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği

GİB, Hatay Vergi Dairesi Başkanlığı’nca yayımlanan 05.08.2022 tarihli, 35672403- 010.01[125.07.2021]-105997 sayılı özelge, 2022.

GİB, İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nca yayımlanan 18.10.2022 tarihli, E-62030549- 125[11-2021]-1196024 sayılı özelge, 2022.

GİB, Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı’nca yayımlanan 18.10.2022 tarihli, E-38418978-125[6- 2021/30]-476079 sayılı özelge, 2022.

GİB, İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nca yayımlanan 11.11.2022 tarihli, E-62030549- 125[11-2021/]-1317755 sayılı özelge, 2022.

GİB, Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı’nca yayımlanan 08.12.2022 tarihli, E-38418978-125[6- 2021/21-İ]-573035 sayılı özelge, 2022.

GİB, İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nca yayımlanan 15.12.2022 tarihli, E-62030549- 125[11-2021]-1490564 sayılı özelge, 2022.

GİB, İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nca yayımlanan 15.12.2022 tarihli, E-62030549- 125[11-2021/]-1490049 sayılı özelge, 2022. Https://www.iso500org.tr

Https://www.iso500.org.tr
Https://www.iso500.org.tr
Scroll to Top