Bir hisse geri alım kararı, beş yıllık vergi avantajınızı tek kalemde silebilir.

KVK 32/6 kapsamında ilk defa halka arzda %20 şartını sağlayıp 2 puan indirimli kurumlar vergisinden yararlanan şirketler için asıl risk halka arz anında değil, sonraki beş yılda ortaya çıkıyor.

Halka açıklık oranı %20’nin altına düşerse:

→ İndirim hakkı ihlal tarihi itibarıyla değil, baştan itibaren geçersiz hale gelir. → İlk yararlanılan dönemden itibaren zamanında tahakkuk ettirilmeyen kurumlar vergileri gecikme faizi ile aranır. → Vergi ziyaı cezası kesilmez — tek teselli bu. → Oran sonradan tekrar %20’nin üzerine çıksa dahi kalan yıllar geri gelmez.

Aynı sonuç, beş yıl içinde tasfiyeye girme, devir veya tam bölünme hallerinde de doğuyor.

(Dikkat: kısmi bölünme kanun metninde sayılmamıştır.)

Asıl mesele burada başlıyor: Tek satır değişiyor, tablonun tamamı yeniden hesaplanıyor.

2 puanlık indirimin iptali, “eksik vergiyi tamamla, faizini öde” işlemi değildir. Hesaplanan kurumlar vergisi tutarı değiştiği anda o tutara bağlı tüm mekanizmalar yeniden kurulur:

32/7 – İhracat kazancı indirimi: İndirimli oranların birlikte uygulandığı yapıda matrah dağılımı ve “alınmayan vergi” tutarları yeniden hesaplanır.

32/8 – Üretim kazancı indirimi: Aynı şekilde, indirim sıralaması ve tutarları kayar.

32/A – İndirimli kurumlar vergisi: En kritik nokta. Yararlanılan yatırıma katkı tutarı değişir → kalan katkı stokudeğişir → izleyen yılların hesaplamaları da bozulur. Etki tek yıl ile sınırlı kalmaz, zincirleme ilerler.

32/C – Yurt içi asgari kurumlar vergisi: 2025’ten itibaren karşılaştırma tutarı değiştiği için asgari vergi sonucu da yeniden belirlenir.

Geçici vergi dönemleri: İhlal öncesindeki tüm geçici vergilendirme dönemleri düzeltmeye konu olur. 4–5 yıl × 3–4 dönem, geriye dönük onlarca hesaplama demektir.

İade alınmış kurumlar vergisi: Fazla ödenen geçici verginin iadesini almış şirketlerde tablo tamamen değişir. Kanunun cezasızlık koruması “zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergi” için yazılmıştır; fiilen iade edilmiş bir tutarın geri alınması ayrı bir hukuki zemine oturur. Bu, mevzuatta net cevabı bulunmayan ve ihtilafa açık bir alandır.

Şartın nasıl kaybedildiğine kimse dikkat etmiyor

Oran çoğu zaman bilinçli bir kararla değil, sonuç olarak düşüyor:

• Pay geri alım programları
• Rüçhan hakkı kullanılarak yapılan sermaye artırımları
• Ortakların borsadan pay toplaması
• Birleşme ve yeniden yapılandırma işlemleri

Bunların hiçbiri “vergisel işlem” olarak görülmüyor. Faturası ise beş yıllık indirimin tamamı oluyor.

Hatırlatma – Üç şart, hiçbiri esnek değil:

1️⃣ İlk halka arz tarihi: Madde 17/11/2020’de yürürlüğe girmiş, Tebliğ “yürürlük tarihinden sonra” ifadesini kullanmıştır. 17/11/2020’de halka arz olan yararlanamaz; 18/11/2020 ve sonrası yararlanır.

2️⃣ İlk halka arz oranı: En az %20. Sonraki halka arzlarla toplamda %20’yi aşmak sonucu değiştirmez.

3️⃣ Kurum niteliği: Bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili müesseseler, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları, sigorta/reasürans ve emeklilik şirketleri kapsam dışıdır.

Ayrıca: 18/11/2020 – 31/12/2020 arasında halka arz olan şirketler için ilk yararlanma dönemi her hâlükârda 2021/1. geçici vergi dönemidir.

Halka arz sonrası ortaklık yapısında yapılacak her işlem, artık aynı zamanda bir vergi kararıdır. Sermaye piyasası tarafında rutin görünen bir adım, vergi tarafında beş yıllık bir hakkın sonu olabilir.

Samet Hacısalihoğlu, YMM