30 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 49 Sıra No.lu Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu Genel Tebliği ile gelir ve kurumlar vergisi beyannamelerinde yer alan bazı istisna, indirim ve uygulamalar için YMM tasdik raporu zorunluluğu getirilmişti.

Bu düzenleme, teknoloji geliştirme bölgelerinde elde edilen kazanç istisnasını da kapsıyor. Buna göre 2025 yılı kurumlar vergisi beyannamesinde teknopark kazanç istisnası 500.000 TL’yi aşan mükelleflerin istisnanın tamamını YMM tasdik raporuyla doğrulatması gerekiyor. Her biri 500.000 TL’yi aşmayan birden fazla istisna ve indirimin toplamı 1.000.000 TL’yi aşarsa yine tamamı tasdik kapsamına giriyor. Buradaki sınırın 5 milyon TL değil, 500.000 TL olduğunu özellikle belirtmek gerekiyor.

Mükellefin süresinde yapılmış tam tasdik sözleşmesi varsa ve teknopark istisnasına ilişkin incelemeler tam tasdik raporunda gerekli ayrıntılarıyla yer alıyorsa ayrıca ayrı bir istisna tasdik raporu düzenlenmesi gerekmiyor. Raporun süresinde sunulmaması halinde ise mükellefe ek süre verilmesi, bu sürede de raporun ibraz edilmemesi durumunda istisna hakkının kaybedilmesi ve özel usulsüzlük cezası uygulanması gündeme geliyor.

2025 hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi istisna, indirim ve uygulama tasdik raporlarının elektronik ortamda gönderilme süresi bir ay uzatılarak 31 Temmuz 2026 tarihine kadar getirilmişti.

Ancak benim üzerinde durmak istediğim asıl konu, rapor zorunluluğunun kendisi değil.

Asıl konu, YMM raporları hazırlanmaya başlandığında teknopark muhasebesindeki yıllardır biriken teknik eksikliklerin görünür hale gelmiş olmasıdır.

Geride bıraktığımız rapor döneminde hem YMM hem de SMMM tarafında önemli bilgi ve uygulama eksikliklerine tanık olduk.

Bu tespitleri herhangi bir kişiyi ya da meslek grubunu hedef almak amacıyla paylaşmıyorum. Teknopark mevzuatı gerçekten teknik, çok parçalı ve farklı düzenlemelerin birlikte değerlendirilmesini gerektiren özel bir alandır.

Ancak konunun zor olması, yapılan hataların sonuçlarını ortadan kaldırmıyor.

Yanlış hesaplanan bir teknopark istisnası; kurumlar vergisi beyannamesinin düzeltilmesine, ek vergi ve faize, istisna hakkının tartışmalı hale gelmesine ve YMM’nin rapor düzenlemekten kaçınmasına kadar uzanan ciddi sonuçlar doğurabiliyor.

Bu nedenle sahadaki eksiklikleri açıkça konuşmak zorunda olduğumuzu düşünüyorum.

YMM üstatlar tarafında temel mevzuat konularında dahi farklı değerlendirmeler gördük

Rapor döneminde karşılaştığımız en dikkat çekici konulardan biri, istisna kapsamındaki faaliyetlerle ilgili birden çok projelerden doğan kar/zararların nasıl değerlendirileceğiydi.

25 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ile istisnanın belirli bir faaliyete tanınması halinde, o faaliyetin hesap dönemi içinde bir bütün olarak değerlendirilmesi gerektiği açıkça düzenlendi. Buna göre aynı istisna faaliyeti içindeki zararlar, aynı kapsamdaki kazançlardan mahsup edilmelidir.

Örneğin bir teknopark firmasının istisna kapsamındaki projelerinden biri 10 milyon TL kazanç, diğeri 3 milyon TL zarar oluşturmuşsa yalnızca 10 milyon TL’lik kazanç dikkate alınamaz. Aynı istisna faaliyeti içindeki sonuçlar birlikte değerlendirilerek net kazanca ulaşılması gerekir.

Buna rağmen bazı YMM üstatlarımızın, 25 Seri No.lu Tebliğ’deki açık düzenlemeye rağmen proje zararlarının mahsup edilmemesi yönünde değerlendirmeler yaptıklarına tanık olduk.

Nitelikli harcama uygulaması yeterince anlaşılmış değil

Bir diğer önemli sorun, 2017/10821 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında uygulanan nitelikli harcama hesaplamasıdır.

Bu düzenlemede, gayrimaddi hakların satılması, devri veya kiralanmasından elde edilen kazançlar bakımından tescil, kayıt veya belgelendirme şartları ile istisna kazancın nitelikli harcamaların toplam harcamalara oranıyla sınırlandırılmasına ilişkin esaslar yer almaktadır.

Ancak uygulamada şu soruların yeterince cevaplandırılmadığını gördük:

Proje hangi tarihte başlamıştır?

Kazanç hangi tarihte elde edilmiştir?

Elde edilen gelir gerçekten bir gayrimaddi hakkın satılması, devri veya kiralanmasından mı kaynaklanmaktadır?

Proje bakımından tescil, kayıt veya belgelendirme şartı bulunmakta mıdır?

Nitelikli harcama oranı bu proje için uygulanacak mıdır?

19 Ekim 2017 tarihinden sonra başlatılan projelerden elde edilen kazançlar ile daha önce başlamış projelerden 30 Haziran 2021 tarihinden sonra elde edilen kazançlar bakımından geçiş hükümlerinin ayrıca dikkate alınması gerekiyor.

Dolayısıyla nitelikli harcama uygulamasının bütün teknopark projelerine aynı şekilde uygulanması doğru değildir. Projenin başlangıç tarihi, kazancın elde edildiği dönem, gelirin niteliği ve ortaya çıkan gayrimaddi hakkın durumu birlikte değerlendirilmelidir.

Rapor döneminde bazı dosyalarda bu ayrımların hiç yapılmadığını, bazı dosyalarda ise düzenlemenin kapsamına girmeyen projeler için dahi nitelikli harcama hesabı istendiğini gördük.

Her aktifleştirilen projeden hemen amortisman ayrılmaz

Karşılaştığımız bir başka tartışma, devam eden projelerden amortisman veya itfa payı ayrılması yönündeki taleplerdi.

Burada iki kavramın birbirinden ayrılması gerekiyor:

Bir proje harcamasının aktifleştirilmesi ile aktifleştirilen tutardan amortisman ayrılmaya başlanması aynı işlem değildir.

Projenin hâlâ devam edip etmediği, tamamlanıp tamamlanmadığı, ortaya kullanılabilir bir ürün veya hak çıkıp çıkmadığı ve ekonomik faydalanmanın başlayıp başlamadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Henüz tamamlanmamış ve kullanıma hazır hale gelmemiş bir projede, yalnızca harcamalar bilançoda aktifleştirildi diye otomatik olarak amortisman ayrılması gerektiği yönündeki yaklaşımı doğru bulmuyorum.

Her proje kendi teknik durumu, muhasebe kayıtları ve ortaya çıkan varlığın niteliği dikkate alınarak değerlendirilmelidir.

SMMM tarafında da ciddi muhasebe hatalarıyla karşılaştık

Hem nalına hem mıhına vurmak gerekirse, mali müşavirlik tarafında da durumun dört dörtlük olduğunu söylemek mümkün değil.

Rapor hazırlıkları sırasında;

projelerin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenmediğini,

aktifleştirilmesi gereken proje maliyetlerinin doğrudan gider yazıldığını,

proje ile ilgisi bulunmayan harcamaların teknopark maliyetlerine dahil edildiğini,

teknopark dışındaki faaliyetlerden elde edilen gelirlerin istisna kapsamında değerlendirildiğini,

düzenlenen faturaların tamamına doğrudan yüzde 100 kurumlar vergisi istisnası uygulandığını,

seri üretim ile sipariş üzerine yürütülen Ar-Ge projeleri arasındaki farkın gözetilmediğini,

müşterek giderlerin istisna kapsamındaki ve kapsam dışındaki faaliyetlere dağıtılmadığını,

zarar eden projelerin istisna kazanç hesabının dışında bırakıldığını,

bütün projelerin herhangi bir inceleme yapılmadan yüzde 100 istisna kapsamında kabul edildiğini gördük.

Bazı uygulamalarda ise seri üretim gelirleri için hiçbir teknik veya ekonomik çalışma yapılmadan yüzde 45 gibi sabit gayrimaddi hak oranları kullanıldığına tanık olduk.

Oysa bütün firmalar, ürünler ve projeler için uygulanabilecek tek ve sabit bir gayrimaddi hak oranı bulunmamaktadır.

İstisna, şirketin teknoparkta bulunmasına ya da faturanın teknopark projesi adı altında düzenlenmesine değil, kazancın gerçekten bölgede yürütülen yazılım, tasarım veya Ar-Ge faaliyetinden doğmasına bağlıdır.

Fatura tutarı ile istisna kazanç aynı şey değildir

Uygulamada yapılan en temel hatalardan biri, satış faturası tutarının doğrudan istisna kazanç olarak kabul edilmesidir.

Oysa fatura bir hasılat belgesidir. Kurumlar vergisi istisnası ise hasılat üzerinden değil, ilgili faaliyetten elde edilen kazanç üzerinden uygulanır.

Bu nedenle satış gelirinden;

doğrudan maliyetlerin,

ilgili personel giderlerinin,

proje harcamalarının,

amortismanların,

müşterek giderlerden projeye düşen payların

ve aynı istisna faaliyeti içindeki proje zararlarının dikkate alınması gerekir.

Bütün satış faturalarını toplayarak elde edilen toplamı doğrudan kurumlar vergisi istisnası kabul etmek, istisna kazancın değil, istisna hasılatın hesaplanması anlamına gelir.

Bu da beyanname açısından çok önemli bir hatadır.

Seri üretim ile sipariş Ar-Ge birbirine karıştırılmamalıdır

Bir müşteri için özel olarak yürütülen ve sonucunda müşteriye Ar-Ge hizmeti sunulan proje ile daha önce geliştirilen bir ürünün çok sayıda müşteriye standart şekilde satılması aynı işlem değildir.

Sipariş üzerine gerçekleştirilen Ar-Ge faaliyetinde, sözleşmenin içeriğine ve çalışmanın gerçek niteliğine göre doğrudan Ar-Ge faaliyetinden elde edilen bir gelir söz konusu olabilir.

Seri üretimde ise geliştirilen ürünün ticari olarak çoğaltılması veya satılması gündeme gelir. Böyle bir durumda toplam ticari kazancın tamamının otomatik olarak istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. İstisna kapsamında değerlendirilebilecek kısmın, Ar-Ge veya yazılım faaliyeti sonucunda ortaya çıkan gayrimaddi hakla bağlantısının somut olarak ortaya konulması gerekir.

Dolayısıyla “Firma teknoparkta, proje de onaylı; o halde bütün satış yüzde 100 istisnadır” şeklindeki yaklaşım mevzuatın mantığıyla bağdaşmamaktadır.

Proje bitirme belgesi artık ertelenebilecek bir konu değildir

Üzerinde özellikle durmamız gereken bir başka konu da proje bitirme belgesidir.

Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliğinde proje bitirme belgesi; bölgede başlatılan Ar-Ge veya tasarım projesinin bölgede sonuçlandırılmasından sonra, girişimcinin talebi üzerine yönetici şirket tarafından düzenlenen ve Bakanlık tarafından elektronik ortamda onaylanan belge olarak tanımlanmıştır.

Burada önemli olan husus şudur:

Projenin teknopark portalında tamamlanmış veya kapatılmış görünmesi, proje bitirme belgesinin otomatik olarak düzenlendiği anlamına gelmemektedir.

Firma tarafından talepte bulunulması, yönetici şirketin belgeyi hazırlaması ve Bakanlık onayının tamamlanması gerekir.

54 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla, kazancın elde edildiği döneme ilişkin beyannamenin verilmesi gereken sürenin sonuna kadar tescil veya kayıt için yetkili kuruma başvurulmuş olması şartıyla istisnadan işlemin gerçekleştirildiği dönemden itibaren yararlanılmasına yönelik düzenleme yapılmıştır.

Bu düzenlemenin seri üretim, sipariş Ar-Ge, tescile tabi olmayan yazılımlar ve farklı belgelendirme yöntemleri bakımından nasıl uygulanacağı konusunda farklı görüşler bulunduğunu da görüyoruz.

Ancak bu görüş ayrılıkları, firmaların proje bitirme belgesi sürecini hiç takip etmemesini haklı çıkarmaz.

Benim kanaatim ve uygulama güvenliği açısından önerim açıktır:

Tamamlanan her proje için proje bitirme belgesi talep edilmeli, süreç sonuçlanıncaya kadar takip edilmeli ve belge firmanın sürekli vergi dosyasında saklanmalıdır.

Belgenin alınmış olması tek başına bütün gelirlerin istisna kapsamında olduğu anlamına gelmez. Ancak belgenin hiç alınmamış olması, projenin tamamlandığının ve ortaya çıkan çıktının ispatı bakımından önemli bir eksiklik oluşturabilir.

Son güne kalan dosyalar, bir yıllık eksikliğin sonucudur

Bu yazıyı kaleme aldığım 30 Temmuz 2026 tarihi itibarıyla uzatılan YMM raporu süresinin sona ermesine yalnızca bir gün kaldı.

Buna rağmen hâlâ rapor düzenleyecek YMM arayan, proje maliyetlerini son birkaç gün içinde oluşturmaya çalışan, geçmiş yıl kayıtlarını yeniden ayırmaya uğraşan veya proje bitirme belgesi için yönetici şirketlere son anda başvuran teknopark firmaları görüyoruz.

Diğer taraftan, karşısına getirilen dosyada yeterli kayıt ve belge bulunmadığı için rapor düzenlemekten kaçınan YMM’lerle de karşılaşıyoruz.

Bu noktada bütün sorumluluğu YMM’ye yüklemek doğru değildir.

Yıl boyunca proje bazında tutulmayan bir muhasebenin, ayrıştırılmayan gelirlerin, izlenmeyen giderlerin ve temin edilmeyen belgelerin son birkaç gün içinde YMM raporuyla düzeltilmesini beklemek gerçekçi değildir.

YMM raporu geçmişte yapılmayan bütün işlemleri kendiliğinden doğru hale getiren bir belge değildir.

Teknopark muhasebesi yıl sonunda değil, proje başladığında kurulmalıdır

Sağlıklı bir teknopark uygulaması üç tarafın birlikte ve zamanında çalışmasını gerektirir.

Firma; teknik proje belgelerini, sözleşmeleri, satışların projelerle bağlantısını ve proje çıktılarını doğru şekilde oluşturmalıdır.

SMMM; gelirleri, giderleri, personel maliyetlerini, aktifleştirmeleri, müşterek giderleri ve proje sonuçlarını yıl boyunca proje bazında takip etmelidir.

YMM ise istisna tutarını yalnızca rakamsal olarak kontrol etmekle yetinmemeli; mevzuat, proje belgeleri, sözleşmeler ve muhasebe kayıtları arasındaki bağlantıyı doğrulamalıdır. Nitekim 49 Sıra No.lu Tebliğin rapor düzeninde de istisnanın hukuki dayanağının, şartlarının ve hesaplama tablolarının ayrıntılı olarak gösterilmesi istenmektedir.

Bu üç tarafın görevinden birini zamanında yerine getirmemesi, istisna hesabının tamamını etkileyebilmektedir.

Sonuç olarak

49 Sıra No.lu Tebliğ yalnızca yeni bir YMM raporu zorunluluğu getirmedi.

Aynı zamanda teknopark muhasebesindeki bilgi, belge ve uygulama eksikliklerini de açık biçimde ortaya çıkardı.

Bu rapor dönemi bize şunu gösterdi:

Teknopark kazanç istisnası, teknoparkta bulunan bir şirketin bütün gelirlerinin vergiden istisna edilmesi değildir.

İstisnanın doğru uygulanabilmesi için;

projenin gerçekten Ar-Ge, yazılım veya tasarım niteliğinde olması,

gelirin ilgili projeden doğması,

proje gelir ve giderlerinin ayrı izlenmesi,

seri üretim ile sipariş Ar-Ge ayrımının yapılması,

nitelikli harcama ve tescil şartlarının doğru değerlendirilmesi,

aynı istisna faaliyeti içindeki kâr ve zararların birlikte dikkate alınması,

proje belgelerinin zamanında tamamlanması

ve bütün bu işlemlerin denetlenebilir kayıtlarla desteklenmesi gerekir.

Karşılaştığımız hataların büyük bölümünün kötü niyetten değil, bilgi ve uzmanlık eksikliğinden kaynaklandığını düşünüyorum.

Ancak bilgi eksikliği, yanlış beyanın mali ve hukuki sonuçlarını ortadan kaldırmıyor.

Bir rapor dönemini geride bırakırken artık kimin hata yaptığını tartışmak yerine, aynı hataların önümüzdeki yıllarda nasıl önleneceğini konuşmalıyız.

Çünkü teknopark istisnası yıl sonunda yapılan bir hesap değil, proje başladığı günden itibaren yönetilmesi gereken teknik bir süreçtir.

Güven AYYILDIZ

SMMM / Ar-Ge ve Teknokent Uzmanı