Alacaklıyı Korumayan Güvence, Gerçek Bir Güvence Midir?

Giriş

Konkordato, yalnızca borçlu şirketin iflastan kurtarılması amacıyla oluşturulmuş bir hukuk kurumu değildir. Konkordatonun gerçek başarısı, borçlunun faaliyetini sürdürebilmesi ile alacaklıların mümkün olan en yüksek oranda ve öngörülebilir şekilde alacaklarına kavuşabilmesi arasındaki dengenin kurulmasına bağlıdır.

Bu nedenle konkordato sürecinde hazırlanan makul güvence raporunun yalnızca “projenin gerçekleşebilir olup olmadığı” sorusuna cevap veren teknik bir rapor olarak değerlendirilmesi yeterli değildir.

Asıl soru şudur:

Bu proje gerçekleştiğinde alacaklı ne kadarını tahsil edebilecektir ve bu tahsilatın gerçekleşmesi hangi finansal, hukuki ve operasyonel şartlara bağlıdır?

Bugün konkordato uygulamasında makul güvence raporunun daha güçlü bir yapıya kavuşturulması gerektiği yönündeki tartışmaların temelinde de bu soru bulunmaktadır. KGK, 2025 yılında yayımladığı duyuruda makul güvence raporlarının yalnızca borçlunun geleceğini değil, alacaklıların haklarını ve tedarik zincirinin sürekliliğini de etkilediğini açıkça ifade etmiştir.

Dolayısıyla artık makul güvence raporunu yalnızca “borçlunun projesi uygulanabilir mi?” sorusuna cevap veren bir belge olarak değil, “borçlunun projesi alacaklı bakımından ne ölçüde gerçekçi ve güvenlidir?” sorusunu da ortaya koyan bir finansal güvence mekanizması olarak tartışmak gerekmektedir.

1. Makul Güvence Raporunun Mevcut Fonksiyonu

2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun 286’ncı maddesi kapsamında konkordato talebine eklenmesi gereken belgeler arasında, konkordato ön projesinde yer alan teklifin gerçekleşeceği hususunda makul güvence veren denetim raporu bulunmaktadır.

Mevcut sistemde rapor;

  • finansal tabloların güvenilirliğini,
  • borçlunun mali yapısını,
  • projeksiyonların dayandığı varsayımları,
  • konkordato teklifinin gerçekleşebilirliğini,
  • alacaklıların eline geçmesi öngörülen tutarı,
  • iflas halinde elde edilebilecek muhtemel tutarla yapılan karşılaştırmayı değerlendiren önemli bir güvence mekanizmasıdır.

KGK tarafından yayımlanan örnek rapor formatında da karşılaştırma tablosunda alacaklıların konkordato halinde elde edeceği miktar ile iflas halinde elde edebileceği muhtemel miktarın karşılaştırılması öngörülmektedir.

Ancak burada önemli bir problem ortaya çıkmaktadır.

Bir rakamın raporda bulunması, o rakamın alacaklı açısından gerçekten güvence altında olduğu anlamına gelmez.

Örneğin;

Bir şirketin toplam borcu 500 milyon TL, konkordato projesinde alacaklılara ödenmesi öngörülen tutar 350 milyon TL, iflas halinde tahsil edilebilecek tutar ise 150 milyon TL olarak hesaplanmış olsun. İlk bakışta proje alacaklı lehine görünmektedir.

Ancak;

  • 350 milyon TL’lik ödeme hangi nakit kaynakla yapılacaktır?
  • Şirketin faaliyetlerinden oluşacak nakit yeterli midir?
  • Yeni siparişler gerçekten mevcut mudur?
  • Alacak tahsil süreleri gerçekçi midir?
  • Stokların tamamı gerçekten paraya çevrilebilir midir?
  • İlişkili taraf alacakları tahsil edilebilir nitelikte midir?
  • Teminatların hukuki geçerliliği nedir?
  • Rehinli alacakların durumu nedir?
  • Konkordato sürecinde yeni borçlanma yapılacak mıdır?
  • Proje gerçekleşmezse alacaklının kaybı ne olacaktır?

İşte makul güvence raporunun gelecekte daha fazla cevap vermesi gereken sorular bunlardır.

2. Sorun: Güvence Borçlu Odaklı, Risk Alacaklı Odaklıdır

Konkordato dosyasının merkezinde borçlu bulunur.

Ancak konkordato ekonomisinin merkezinde alacaklı riski vardır.

Borçlu açısından soru:

“Şirket yaşayabilir mi?” iken,

alacaklı açısından soru:

“Alacağımı ne zaman ve ne oranda tahsil edebilirim?” şeklindedir.

Bu iki soru aynı değildir.

Bir işletme faaliyetlerini sürdürebilir durumda olabilir ancak alacaklılarına öngörülen ödemeleri zamanında gerçekleştiremeyebilir.

Örneğin şirketin;

  • yüksek satış hacmi,
  • güçlü sipariş portföyü,
  • pozitif EBITDA’sı bulunabilir.

Fakat işletme sermayesi yetersizse ve müşterilerinden 180 günde tahsilat yaparken tedarikçilerine 60 günde ödeme yapmak zorundaysa, operasyonel olarak faaliyetini sürdürmesi mümkün olsa bile konkordato ödeme planını finanse etmesi mümkün olmayabilir.

Dolayısıyla kârlılık ile ödeme gücü aynı şey değildir.

Bu nedenle yeni nesil makul güvence raporu, yalnızca gelir tablosunu değil, doğrudan nakit yaratma kapasitesini merkeze almalıdır.

3. Yeni Model: “Alacaklı Koruma Bölümü” Eklenmeli

Makul güvence raporunun yapısına bağımsız bir bölüm eklenmesini önermek mümkündür:

“Alacaklıların Korunmasına İlişkin Finansal Güvence Analizi”

Bu bölüm en az beş ana başlıktan oluşabilir.

3.1. Alacaklı Tahsilat Oranı

Her alacaklı sınıfı bakımından;

Konkordato kapsamında tahsil edilecek tutar / toplam kabul edilen alacak oranı hesaplanmalıdır.

Örneğin:

Alacaklı Grubu Alacak Ödeme Tahsilat Oranı

Bankalar 200 milyon TL 150 milyon TL %75

Tedarikçiler 150 milyon TL 105 milyon TL %70

Diğer 50 milyon TL 35 milyon TL %70

Böylece rapor “toplamda %72 ödeme yapılacaktır” demekle yetinmemeli, bu ödemenin hangi alacaklı sınıfına nasıl dağıldığını göstermelidir.

4. Konkordato–İflas Karşılaştırması Yeniden Tasarlanmalı

Mevcut karşılaştırma tablosu önemli olmakla birlikte daha ileri taşınabilir.

Sadece;

Konkordato halinde tahsilat

ile

iflas halinde tahsilat

karşılaştırılmamalıdır.

Üçüncü bir sütun oluşturulmalıdır:

“Konkordato Projesinin Gerçekleşmeme Senaryosu”

Böylece;

  1. Konkordato projesinin başarılı olması,
  2. İflas senaryosu,
  3. Konkordato projesinin başarısız olması ayrı ayrı modellenebilir.

Bu üçlü karşılaştırma alacaklı açısından çok daha anlamlı olacaktır.

5. Alacaklı İçin En Önemli Unsur: Zaman Değeridir

100 TL’nin bugün tahsil edilmesi ile beş yıl sonra tahsil edilmesi ekonomik açıdan aynı değildir. Bu nedenle makul güvence raporunda yalnızca nominal ödeme tutarlarının gösterilmesi yeterli değildir.

Örneğin:

100 milyon TL nominal ödeme

beş yıllık bir vadeye yayılmışsa, bunun bugünkü ekonomik değeri ayrıca hesaplanmalıdır.

Bu noktada;

  • iskonto oranı,
  • ödeme vadeleri,
  • taksit yapısı,
  • temerrüt riski,
  • gecikme riski

dikkate alınarak bugünkü değer analizi yapılabilir.

Böylece alacaklı açısından gerçek ekonomik fayda ortaya çıkar.

6. Nakit Akım Tablosu Raporun Kalbine Yerleştirilmeli

Konkordato projesinin gerçek testi gelir tablosu değil, nakit akışıdır. Bu nedenle makul güvence raporunda aylık veya en azından üçer aylık dönemler itibarıyla;

  • faaliyetlerden nakit akışı,
  • yatırım faaliyetlerinden nakit akışı,
  • finansman faaliyetlerinden nakit akışı,
  • mevcut nakit,
  • yeni finansman ihtiyacı,
  • konkordato taksitleri,
  • vergi ve SGK ödemeleri,
  • personel ödemeleri,
  • kritik tedarikçi ödemeleri birlikte analiz edilmelidir.

Özellikle konkordato ödeme planı ile nakit akım tablosu arasında doğrudan bağlantı kurulmalıdır. Ödeme planı nakit akım tablosunda karşılığını bulmuyorsa, proje matematiksel olarak var ancak finansal olarak yoktur.

7. Alacak Yaşlandırması Zorunlu Bir Analiz Haline Getirilmeli

Makul güvence raporunda 120, 121, 127, 128, 220, 221 ve benzeri alacak hesaplarının yalnızca bilanço bakiyesi üzerinden değerlendirilmesi yeterli değildir.

Alacakların;

  • vadesi geçmiş,
  • 0–90 gün,
  • 91–180 gün,
  • 181–360 gün,
  • 360 gün üzeri olarak yaşlandırılması gerekir.

Özellikle 360 gün üzerindeki alacakların tahsil kabiliyeti ayrıca analiz edilmelidir.

Çünkü bilançoda 100 milyon TL ticari alacak bulunması ile tahsil edilebilir 100 milyon TL ticari alacak bulunması aynı şey değildir.

8. Stoklar İçin “Bilançodaki Değer” Değil “Tasfiye Değeri” Esas Alınmalı

Konkordato analizlerinde stokların bilanço değeri üzerinden değerlendirilmesi önemli bir yanılsamaya yol açabilir.

Örneğin 80 milyon TL kayıtlı stok bulunan bir işletmede;

  • 30 milyon TL hızlı satılabilir,
  • 20 milyon TL normal koşullarda satılabilir,
  • 15 milyon TL uzun süre beklemektedir,
  • 15 milyon TL ise özel nitelikli ve düşük likiditeli olabilir.

Bu durumda 80 milyon TL stokun tamamını aynı ekonomik değerde kabul etmek doğru değildir.

Alacaklı koruması açısından;

kayıtlı değer – gerçekleşebilir net değer

farkının ayrıca ortaya konulması gerekir.

9. İlişkili Taraf İşlemleri Ayrı Bir Risk Alanı Olmalı

Konkordato süreçlerinde alacaklıların en fazla dikkat etmesi gereken konulardan biri ilişkili taraf hareketleridir.

Bu nedenle makul güvence raporunda;

  • ortaklardan alacaklar,
  • ortaklara borçlar,
  • grup şirketlerinden alacaklar,
  • grup şirketlerine borçlar,
  • ilişkili taraf satışları,
  • ilişkili taraf alışları,
  • teminatsız ilişkili taraf işlemleri ayrı bir başlık altında incelenmelidir.

Özellikle şirketin mali sıkıntıya girdiği dönemde; “alacaklıların parasının işletme dışına çıkarılması” riskini ortaya koyabilecek işlemler ayrıca değerlendirilmelidir. Buradaki amaç herhangi bir usulsüzlük varsaymak değil, alacaklıların malvarlığının korunması bakımından önemli risk alanlarını görünür hale getirmektir.

10. Konkordato Sürecinde Yeni Borçlanma Limiti

Yeni modelde raporun yalnızca geçmişi ve projeksiyonu değil, gelecekteki borçlanma kapasitesini de göstermesi gerekir.

Örneğin;

“Borçlu şirketin konkordato projesinin sürdürülebilmesi için azami 50 milyon TL ilave finansmana ihtiyaç duyulmaktadır.”

deniliyorsa, bu finansmanın;

  • kaynağı,
  • vadesi,
  • maliyeti,
  • teminatı,
  • geri ödeme planı açıklanmalıdır.

Çünkü projeksiyonun gerçekleşmesi için sürekli yeni borçlanmaya ihtiyaç duyuluyorsa, burada gerçek bir iyileşmeden değil, borcun ötelenmesinden söz ediliyor olabilir.

11. Erken Uyarı Göstergeleri Raporun İçine Alınmalı

Alacaklıların korunması açısından raporda bir erken uyarı sistemi oluşturulabilir.

Örneğin;

Kırmızı Alan

  • Nakit akışının negatif olması
  • Proje ödemelerinin finansmanla karşılanması
  • Tahsilatların projeksiyonun altında kalması
  • Yeni borçlanmanın sürekli artması
  • İlişkili taraf alacaklarının yükselmesi

Sarı Alan

  • Satışların projeksiyonun altında gerçekleşmesi
  • Brüt kâr marjının düşmesi
  • Ticari alacak vadesinin uzaması
  • Stok devir hızının düşmesi

Yeşil Alan

  • Pozitif faaliyet nakit akışı
  • Planlanan tahsilatların gerçekleşmesi
  • Borç servis oranının iyileşmesi
  • İşletme sermayesinin güçlenmesi şeklinde bir sistem kurulabilir.

Böylece makul güvence raporu sadece “bugün proje uygulanabilir” demekle kalmaz.

Aynı zamanda:

“Projenin uygulanabilirliğini kaybetmeye başladığını hangi göstergelerden anlayacağız?” sorusuna da cevap verir.

12. Alacaklılar Kurulu ile Rapor Arasında Veri Bağlantısı Kurulmalı

Konkordato mevzuatında alacaklılar kurulunun komiserin faaliyetlerine nezaret etmesi ve gerektiğinde mahkemeye görüş bildirmesi öngörülmektedir. Yönetmelikte alacaklılar kurulunun görevleri bu şekilde düzenlenmiştir.

Bu nedenle makul güvence raporu mahkeme dosyasına giren ve daha sonra unutulan statik bir belge olmamalıdır.

Önerilebilecek model:

İlk Makul Güvence Raporu → Aylık Finansal İzleme → Sapma Analizi → Alacaklılar Kurulu → Gerekirse Revize Projeksiyon şeklinde kurulabilir.

Özellikle;

gerçekleşen / bütçelenen karşılaştırmasının aylık yapılması, konkordatonun finansal sağlığını çok daha erken gösterecektir.

13. “Makul Güvence”nin Sınırı Açıkça Belirlenmeli

Burada önemli bir hukuki ve denetimsel ayrım vardır.

Makul güvence raporu;

“alacaklı kesinlikle parasını tahsil edecektir” şeklinde bir garanti değildir.

Bağımsız denetçinin verdiği güvence, projenin dayandığı bilgi ve varsayımlar çerçevesinde makul güvence seviyesidir. Dolayısıyla raporun yeni tasarımında da bu sınır korunmalıdır. Ancak bu durum raporun alacaklı odaklı hale getirilmesine engel değildir.

Tam tersine;

Makul güvence, alacaklıya ödeme garantisi vermek değil; alacaklının karşı karşıya bulunduğu finansal riski ölçülebilir ve şeffaf hale getirmektir. Bu ayrım son derece önemlidir.

14. Önerilen Yeni Rapor Yapısı

Gelecekteki bir makul güvence raporunun aşağıdaki yapıda hazırlanması düşünülebilir:

I. Finansal Tabloların Güvenilirliği

II. Borçlunun Mali Durum Analizi

III. Konkordato Projesinin Varsayımları

IV. Satış ve Karlılık Projeksiyonlarının Analizi

V. Nakit Akım Projeksiyonu

VI. Konkordato Ödeme Planı

VII. Alacaklı Bazında Tahsilat Analizi

VIII. Konkordato–İflas Karşılaştırması

IX. Başarısızlık Senaryosu

X. Alacaklıların Ekonomik Kayıp/Risk Analizi

XI. Teminat ve Varlık Kalitesi Analizi

XII. İlişkili Taraf İşlemleri

XIII. İşletme Sermayesi ve Borç Servis Kapasitesi

XIV. Erken Uyarı Göstergeleri

XV. Hassasiyet ve Stres Testleri

XVI. Sonuç ve Güvence Görüşü

Bu yapı, raporu yalnızca teknik bir denetim belgesi olmaktan çıkararak finansal risk haritasına dönüştürebilir.

15. En Önemli Değişiklik: Stres Testi

Konkordato projesi yalnızca “baz senaryo” üzerinden değerlendirilmemelidir. En az üç senaryo hazırlanmalıdır:

Baz Senaryo

Şirketin mevcut projeksiyonları gerçekleşir.

Olumsuz Senaryo

  • Satışlar %15 düşer,
  • tahsilat süresi 60 gün uzar,
  • maliyetler %10 artar.

Ağır Stres Senaryosu

  • Satışlar %30 düşer,
  • tahsilat süresi 120 gün uzar,
  • finansman maliyeti artar,
  • yeni müşteri kazanımı gerçekleşmez.

Her senaryoda;

“Alacaklılara yapılması planlanan ödeme gerçekleşebilir mi?” sorusu cevaplanmalıdır.

İşte bu çalışma, alacaklı açısından makul güvence raporunun gerçek değerini ciddi biçimde artıracaktır.

Sonuç: Makul Güvence Raporu Bir “Proje Onay Belgesi” Olmamalıdır

Konkordato sisteminin amacı yalnızca borçlunun ayakta kalmasını sağlamak değildir.

Asıl amaç;

borçlunun faaliyetinin sürdürülebilirliği ile alacaklıların menfaatlerinin korunması arasında adil ve ekonomik olarak gerçekçi bir denge kurmaktır.

Bu nedenle makul güvence raporunun gelecekteki yapısı;

“Bu şirket konkordato projesini uygulayabilir mi?”

sorusunun yanında mutlaka;

“Bu proje uygulanırsa alacaklı ne kadarını, hangi tarihte ve hangi risk altında tahsil edebilir?” sorusuna da cevap vermelidir.

Çünkü konkordato sürecinde borçlunun yaşaması tek başına başarı değildir.

Borçlu yaşarken alacaklıların alacaklarının erimesi, finansal açıdan başarı olarak nitelendirilemez.

Gerçek başarı;

borçlunun faaliyetini sürdürebilmesi, nakit yaratabilmesi, ödeme planına sadık kalabilmesi ve alacaklıların iflas senaryosuna göre daha iyi bir ekonomik konuma getirilebilmesidir.

Bu nedenle geleceğin makul güvence raporu yalnızca bir “güvence raporu” değil;

“alacaklı koruma ve finansal sürdürülebilirlik raporu” niteliğine doğru evrilmelidir.

Ve belki de konkordato sisteminin geleceği açısından en önemli soru şudur:

Borçlunun yeniden yapılandırılmasını güvence altına alırken, alacaklının kaybını kim ve nasıl ölçecek?

Cevap, daha güçlü, daha şeffaf ve alacaklı odaklı bir makul güvence raporunda aranmalıdır.

Eren Karaağaç

Mali Müşavir